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Saída de sócio: por que “acordo de boca” quase sempre termina em briga cara

Quase toda sociedade começa com entusiasmo e, muitas vezes, com a ingenuidade de acreditar que amizade, confiança e “palavra” bastam para resolver tudo. Até o dia em que um sócio decide sair. Nesse momento, o que parecia simples (“você fica com a empresa e eu saio”) vira um campo minado: quanto vale a parte de quem sai, quando paga, quem fica com dívidas antigas, quem leva clientes, quem pode usar o nome, quem mantém acesso às contas e, principalmente, quem responde se aparecer um passivo depois.


É por isso que “acordo de boca” na saída de sócio quase sempre vira briga cara: não porque as pessoas sejam necessariamente desonestas, mas porque, sem documento, cada lado passa a lembrar do combinado de um jeito e o Direito, nessa matéria, cobra forma, prova e registro.



1) O primeiro choque: “combinamos” não é o mesmo que “formalizamos”

Na sociedade limitada, a saída pode acontecer por caminhos diferentes: cessão/venda de quotas, retirada (direito de sair), exclusão. O ponto comum é que, para produzir efeito real, a mudança precisa ser tratada com instrumento escrito e refletida no contrato social/alteração.

Um exemplo claro está na regra sobre cessão de quotas: sem a modificação do contrato social e o consentimento exigido, a cessão não tem eficácia perante a sociedade e os demais sócios. Em outras palavras: você pode “ter combinado” que vendeu suas quotas, mas, se isso não vira ato formal e alteração registrada, o mundo continua enxergando outra realidade.


2) Três motivos pelos quais a saída “no improviso” explode depois


2.1. Preço e cálculo dos haveres: “quanto vale” vira guerra

A briga mais comum é a mais previsível: quanto vale a parte de quem sai. Sem regra escrita, cada um escolhe o critério que lhe favorece: um quer “valor de mercado com expectativa de lucro futuro”; o outro quer “valor contábil mínimo”.


A lei já antecipa esse conflito: quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, o cálculo tende a olhar a situação patrimonial na data da resolução, apurada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. E, se o contrato social for omisso sobre o critério, o CPC prevê que o juiz pode fixar o parâmetro com base em balanço de determinação, tomando como referência a data da resolução.


O resultado prático é simples: se você não escreve o critério antes, você terceiriza a decisão para perícia, processo, prazo e custo.


2.2. Dívidas antigas: o ex-sócio pode continuar no “raio de alcance”

Muita gente sai achando que “virou passado”. Só que a lei diz o contrário: retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime da responsabilidade por obrigações sociais anteriores por até dois anos após a averbação da saída.


Além disso, em caso de cessão, o cedente pode responder solidariamente com o cessionário por até dois anos após a averbação da modificação do contrato.


E existe um detalhe que muita gente descobre tarde: se o sócio assinou obrigação pessoal (por exemplo, como devedor solidário em um título bancário), o STJ já afirmou que ele pode responder mesmo depois do prazo de dois anos, porque aí a dívida não decorre apenas da condição de sócio — decorre da assinatura pessoal.


Tradução: sair “de boca” não corta risco; e sair “no papel”, mas sem tratar garantias e passivos, também não.


2.3. Data de saída: “quando eu parei” vs “quando a sociedade reconheceu”

Outro detonador de briga é a data: o sócio diz que “saiu” quando parou de trabalhar; a empresa diz que “saiu” quando assinou a alteração; o contador diz outra coisa; o banco continua vendo o nome dele.


A lei trata o tema da retirada e prevê notificação com antecedência mínima em certas hipóteses (especialmente em sociedade de prazo indeterminado). E o STJ já destacou que, em dissolução parcial, a manifestação de vontade do sócio é relevante para definir a data-base, respeitado o prazo legal de 60 dias.


Sem documento, a discussão vira um labirinto: data-base influencia haveres, responsabilidade por atos, poderes de administração, assinaturas e até comunicação a terceiros.


3) “Sair da sociedade” não é uma coisa só: são três rotas e cada uma pede cuidados


(a) Venda/cessão de quotas

É o cenário clássico: o sócio transfere quotas para outro sócio ou para terceiro. Aqui, o contrato social e a lei exigem atenção à eficácia da cessão perante a sociedade e consentimentos.


(b) Retirada (saída voluntária)

Na sociedade de prazo indeterminado, a lei prevê saída mediante notificação prévia (regra dos 60 dias).


(c) Exclusão

Quando há justa causa e requisitos, pode haver exclusão deliberada em reunião/assembleia convocada especialmente para esse fim, com direito de defesa.

A moral aqui é direta: o mesmo “acordo de boca” não serve para todas as rotas, e tratar como se fosse tudo igual é chamar litígio para dentro.


4) O que um “acordo de saída” bem feito precisa ter (para não virar processo)


Se você quiser evitar que a saída vire uma sangria de tempo e dinheiro, o documento precisa ser prático e operar como “manual do encerramento”. Em geral, ele deve responder, com clareza, pelo menos a estes pontos:


  1. Data efetiva da saída (e o que acontece com poderes de assinatura e administração a partir daí)

  2. Critério de avaliação/apuração de haveres (como calcula, qual data-base, quem faz, em quanto tempo)

  3. Forma de pagamento (à vista/parcelado, correção, juros, garantias, vencimento antecipado)

  4. Passivos e contingências (o que é anterior, o que é posterior, como será tratado se aparecer dívida antiga)

  5. Transferência de acessos (contas de anúncio, domínio, hospedagem, CRM, e-mails, redes sociais)

  6. Clientes, carteira e não concorrência/não aliciamento (quando fizer sentido e for proporcional)

  7. Confidencialidade (para proteger estratégia, lista de clientes, precificação)

  8. Quitação e declarações (o que está quitado, o que fica ressalvado)

  9. Alteração contratual e registro (sem isso, a saída fica “meia-saída”)


Esse pacote não é “formalismo”: é o que impede que, depois de seis meses, alguém diga “não foi isso que combinamos”.


5) Um teste simples: se amanhã surgir uma dívida, você consegue provar seu papel e seu limite?


Essa pergunta costuma separar saída civilizada de saída explosiva. Se a resposta for “não sei”, a tendência é uma só: a história vai terminar com discussão de haveres, alegação de abuso, prova testemunhal frágil, perícia cara e ressentimento.


Por isso, se você está vivendo (ou antecipando) a saída de um sócio, pense assim: sociedade não termina com conversa; termina com instrumento. E quanto mais cedo isso é escrito, menor o custo financeiro e emocional. E se este conteúdo foi útil para você ou para alguém que você conheça, siga nossas redes sociais para receber orientações práticas e atualizadas sobre seus direitos:

 

E compartilhe com quem precisa saber que não é normal a saída de sócio depender de “acordo de boca” — quando um documento bem feito define data, preço, forma de pagamento e responsabilidades, evitando disputa e trazendo previsibilidade para quem sai e para quem fica.

 

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